Регламент Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) RegA+ известен как «мини-IPO». В рамках RegA+ компании могут привлекать средства от всех заинтересованных сторон: как аккредитованные, так и неаккредитованные инвесторы могут участвовать. Предложение должно быть одобрено SEC, но процесс квалификации и текущая отчетность менее трудоемки и менее затратны, чем при IPO, отсюда и прозвище «мини».
RegA+ больше всего похож на первичное публичное размещение акций (IPO), поскольку инвесторы могут продать свои акции на следующий день после покупки, если захотят (хотя это не означает, что они могут это сделать, поскольку компании должны выбрать торговую платформу для размещения своих акций, чтобы предоставить инвесторам доступ к потенциальной ликвидности). После покупки нет периода блокировки.
Компании, привлекающие капитал через RegA+, могут размещать свои акции на национальных фондовых биржах и предоставлять расширенную информацию о своих активах; однако многие предприятия предпочитают этого не делать, поскольку затраты на размещение на национальной бирже могут значительно увеличить расходы, а также административную нагрузку. Компании также имеют возможность размещать свои акции на внебиржевых рынках («OTC»), что менее обременительно. Торговля на внебиржевом рынке осуществляется напрямую между двумя сторонами, без надзора фондовой биржи.
Ценные бумаги, выпущенные в соответствии с RegA+, по-прежнему в значительной степени неликвидны, поскольку существует мало мест, где их можно торговать. StartEngine Secondary, альтернативная торговая система, является одной из первых подобных площадок в Соединенных Штатах, которая позволяет компаниям, привлекшим капитал в соответствии с RegA+ и RegA+ Crowdfunding (подробнее см. ниже), предоставлять своим инвесторам доступ к потенциальной ликвидности.
Предложения первого уровня RegA+ позволяют компаниям привлечь до 20 миллионов долларов, а предложения второго уровня — до 75 миллионов долларов. Предложения первого уровня не освобождаются от действия законов о ценных бумагах. Это означает, что для предложений первого уровня компании должны пройти квалификацию или зарегистрировать предложение в каждом штате, где они планируют продавать ценные бумаги, и каждый штат имеет свои собственные законодательные и нормативные требования. Другими словами, помимо федеральных законов, компаниям придется соблюдать 54 закона (50 штатов и 4 территории). Короче говоря, это занимает много времени и обходится дорого. Предложения второго уровня, с другой стороны, имеют приоритет над законами штатов о ценных бумагах, поэтому компаниям не нужно индивидуально проходить квалификацию или регистрировать свое предложение в каждом штате.
Как я могу провести размещение акций в соответствии с RegA+?
Для проведения размещения акций компании должны быть зарегистрированы в США или Канаде (при этом только компании из США могут использовать механизм краудфандинга в соответствии с Регламентом). Компании также должны пройти проверку на «недобросовестных участников рынка», предотвращая, например, мошеннические схемы по привлечению капитала от населения или от лиц, обвиняемых в мошенничестве с ценными бумагами.
Кроме того, Положение A+ влечет за собой значительные затраты и требует существенной работы по подготовке документов для размещения акций (подробнее об этом ниже). Поэтому Положение A+ не подходит для компаний, которые не готовы вкладывать время и ресурсы в подготовку своих предложений.
Компаниям, как правило, приходится платить от 50 000 до 100 000 долларов, прежде чем их предложение будет признано перспективным и они смогут начать привлекать капитал. После этого им потребуется выделить дополнительные средства на маркетинговый бюджет для привлечения большего числа инвесторов к своей кампании.
Как и в случае с затратами, сроки не являются точной наукой и будут варьироваться от компании к компании. Однако компаниям следует рассчитывать на то, что это займет приблизительно:
● 30 дней на подготовку необходимых документов
● 30 дней на подготовку и подачу отчетности в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC).
● Для получения квалификации требуется от 90 до 120 дней, хотя этот срок может значительно варьироваться.
С другой стороны, если цель — привлечь 5 миллионов долларов или меньше, то для бизнеса может быть предпочтительнее использовать краудфандинг в соответствии с Регламентом, но если цель — привлечь больше, то вариантом может стать Регламент A+.
Что такое регулирование краудфандинга?
Регулирование краудфандинга (Reg CF) позволяет компаниям, отвечающим установленным критериям, предлагать и продавать ценные бумаги в виде акций или конвертируемых облигаций посредством краудфандинга. В соответствии с Reg CF любой инвестор старше 18 лет может приобрести ценные бумаги частных компаний. Все транзакции должны осуществляться онлайн через зарегистрированного в SEC посредника — либо брокера-дилера, либо портал финансирования. Reg CF позволяет компании привлечь максимальную совокупную сумму в размере 5 миллионов долларов США в течение 12 месяцев. После покупки действует годичный период блокировки.
